Equita PEP SPAC nasce come iniziativa di due istituzioni, Equita e Private Equity Partners, con l’obiettivo di mettere al servizio dei propri investitori e dell’imprenditore competenze ed esperienze uniche sul mercato
Equita PEP SPAC esprime una forte vocazione alla promozione di crescita, soprattutto internazionale, e allo sviluppo di lungo periodo per l’imprenditore facendo leva su un’ampio set di competenze di advisory pre e post IPO.
Milano, 11 maggio 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS” o la “Società”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano promossa da Equita e da Private Equity Partners e quotata su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (“AIM Italia”), rende noto che in data odierna EPS e Mediobanca S.p.A., nella sua qualità di Nominated adviser dell’operazione, per quanto di rispettiva competenza, hanno rilasciato in favore di Borsa Italiana S.p.A. le attestazioni richieste dall’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM in merito all’operazione di reverse take-over costituita dalla business combination tra EPS e Industrie Chimiche Forestali S.p.A. i cui dettagli sono stati già oggetto di avviso in precedenti comunicati e che si perfezionerà il prossimo 14 maggio 2018.
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Ulteriori informazioni:
EPS EQUITA PEP SPAC S.P.A.
EPS è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita Group S.p.A. (“Equita”) e Private Equity Partners S.p.A. (“PEP”), denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo. Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.
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Il presente comunicato stampa non è per pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Il presente comunicato stampa non è un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Gli strumenti finanziari ai quali si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, salvo che nel rispetto di un’esenzione che risulti applicabile. Non si sta effettuando alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in altre giurisdizioni.
Contatti per la stampa:
Spriano Communication&Partners
Lorenza Spriano e Matteo Russo
Tel.02/83635698
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LA BUSINESS COMBINATION TRA EPS E INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI S.P.A. SARA’ EFFICACE IL 14 MAGGIO 2018
Milano, 7 maggio 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS” o la “Società”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano promossa da Equita e da Private Equity Partners e quotata su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (“AIM Italia”), rende noto che in data odierna è stato stipulato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano l’atto di scissione parziale e proporzionale (la “Scissione”) di EPS a favore di EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. (“EPS2”), SPAC con caratteristiche del tutto analoghe a EPS.
Alla data di efficacia della Scissione, fissata per il 10 maggio 2018, le azioni ordinarie e i warrant di EPS2 inizieranno a negoziare sul mercato AIM Italia come nel seguito precisato.
La Scissione costituisce uno dei passaggi societari dell’operazione di business combination tra EPS e Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (“ICF”), approvata dall’assemblea di EPS in data 26 febbraio 2018 e 15 marzo 2018, che si perfezionerà il prossimo 14 maggio 2018.
La Scissione
Modalità esecutive
La Scissione determinerà l’assegnazione a EPS2 del patrimonio di EPS non necessario per l’acquisizione di ICF e non utilizzato per l’acquisto delle azioni proprie a seguito dell’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di EPS che non hanno concorso all’approvazione delle modifiche statutarie connesse alla business combination.
In particolare, verrà assegnata ad EPS2 una porzione del patrimonio netto di EPS di valore pari a Euro 74.364.672,41, costituito da disponibilità liquide per Euro 74.600.582,62 oltre alle altre attività e passività previste nel progetto di Scissione, rispettivamente del valore di Euro 205.085,86 ed Euro 440.996,07.
Per effetto della Scissione verranno annullate azioni ordinarie, azioni speciali e warrant di EPS ed emesse azioni ordinarie, azioni speciali e warrant di EPS2 secondo il seguente rapporto di cambio:
Di conseguenza la Scissione comporterà:
Il patrimonio netto di EPS si ridurrà a Euro 70.068.752, oltre ai costi sostenuti nel periodo successivo alla data del Progetto di Scissione pari a Euro 395.247,98, mediante riduzione del capitale sociale di Euro 41.861.411,95 e, per il residuo importo, mediante riduzione di riserve.
Il patrimonio netto di EPS2 risulterà pari a Euro 74.364.672,41 (comprensivi dell’importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da EPS in sede di costituzione di EPS2) di cui Euro 37.455.516,93 sarà allocato a capitale sociale e Euro 36.909.155,48 a riserve.
Alla data di efficacia della Scissione, EPS non deterrà alcuna azione ordinaria di EPS2.
Le azioni ordinarie di EPS2 avranno godimento dalla data di efficacia della Scissione, fissata in data 10 maggio 2018.
Strumenti finanziari di EPS in circolazione a decorrere dalla data di efficacia della Scissione
A decorrere dalla data di efficacia della Scissione, saranno in circolazione i seguenti strumenti finanziari emessi da EPS:
Strumenti finanziari di EPS2 in circolazione a decorrere dalla data di efficacia della Scissione
A decorrere dalla data di efficacia della Scissione, saranno in circolazione i seguenti strumenti finanziari emessi da EPS2:
Business Combination con ICF
La business combination tra EPS e ICF si perfezionerà il 14 maggio 2018 mediante esecuzione delle seguenti operazioni:
Per effetto del perfezionamento delle suddette operazioni, alla data di efficacia della business combination (ovvero il 14 maggio 2018):
Pertanto, alla data di efficacia della business combination il capitale sociale di ICF Group e il capitale sociale di EPS2 saranno costituiti come segue:
ICF Group
EPS2
In aggiunta, il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di efficacia della business combination (ovvero il 21 maggio 2018) 5/30 del numero complessivo delle azioni speciali a tale data di ICF Group si convertiranno in n. 182.609 (6 * il numero delle azioni speciali convertite) azioni ordinarie di ICF Group, aventi godimento regolare e prive di indicazione del valore nominale anch’esse negoziate presso AIM Italia. Pertanto, il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di efficacia della business combination con ICF (ovvero il 21 maggio 2018), il capitale sociale di ICF Group sarà pari a Euro 38.000.000 costituito da n. 7.542.913 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso AIM Italia, per Euro 37.248.531,95, e n. 152.174 azioni speciali, non ammesse alle negoziazioni, per Euro 751.468,05, entrambe le categorie di azioni prive di valore nominale.
Si comunica inoltre che per gli azionisti di EPS Equita PEP Spac S.p.A. è stato messo a disposizione un servizio affidato ad EQUITA SIM S.p.A. per regolare le operazioni di negoziazione con i singoli intermediari aderenti al sistema Monte Titoli S.p.A. delle azioni ordinarie e dei warrant non multiple del rapporto minimo. Le frazioni saranno liquidate in base al prezzo ufficiale degli strumenti finanziari rilevato nella giornata del 10 maggio 2018. Nessuna spesa sarà posta a carico degli azionisti per oneri accessori inerenti le predette operazioni.
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Ulteriori informazioni:
EPS EQUITA PEP SPAC S.P.A.
EPS è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita Group S.p.A. (“Equita”) e Private Equity Partners S.p.A. (“PEP”), denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo. Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.
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Il presente comunicato stampa non è per pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Il presente comunicato stampa non è un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Gli strumenti finanziari ai quali si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, salvo che nel rispetto di un’esenzione che risulti applicabile. Non si sta effettuando alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in altre giurisdizioni.
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Stefano Lustig, promotore e amministratore di EPS, ha partecipato all’offerta in opzione e prelazione acquistando azioni ordinarie di EPS
Milano, 4 maggio 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS” o la “Società”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano promossa da Equita e da Private Equity Partners e quotata sul mercato AIM Italia, rende noto che in data 3 maggio 2018 si è concluso il periodo di adesione all’offerta in opzione depositata in data 3 aprile 2018 presso il Registro delle imprese di Milano di n. 1.094.500 azioni ordinarie di EPS (le “Azioni Oggetto di Recesso”) in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso da parte dei titolari di azioni ordinarie EPS che in data 15 marzo 2018 non hanno concorso all’approvazione della delibera avente ad oggetto alcune modifiche statutarie – ivi comprese modifiche significative dell’oggetto sociale e proroga del termine di durata della Società – che diverranno efficaci a partire dalla data di efficacia della business combination tra EPS e Industrie Chimiche Forestali S.p.A.
Al termine del periodo di offerta gli azionisti della Società hanno espresso la volontà di acquistare – sia per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione, sia per effetto dell’esercizio dei diritti di prelazione ai sensi dell’articolo 2437-quater, terzo comma, del codice civile n. 213.607 Azioni Oggetto di Recesso, per un complessivo controvalore di Euro 2.136.070 calcolato al valore di liquidazione di Euro 10,00 per ciascuna azione, determinato ai sensi dell’art. 7 dello statuto sociale e dell’art. 2437-ter del codice civile (il “Valore di Liquidazione”).
In particolare, nel contesto dell’offerta sono stati esercitati diritti di opzione per n. 53.485 Azioni Oggetto di Recesso e diritti di prelazione per n. 160.122 Azioni Oggetto di Recesso.
Residuano pertanto n. 880.893 Azioni Oggetto di Recesso per un controvalore pari a Euro 8.808.930 che saranno acquistate dalla società mediante utilizzo di riserve disponibili e quindi annullate.
Si comunica inoltre che Stefano Lustig, promotore e amministratore di EPS, ha acquistato 50.000 azioni ordinarie EPS nell’ambito dell’esercizio del diritto di opzione e prelazione.
Il regolamento delle Azioni Oggetto Di Recesso e delle operazioni conseguenti all’esercizio dei diritti di acquisto in opzione e in prelazione delle azioni ordinarie avrà luogo in data 9 maggio 2018 per il tramite di Monte Titoli e dei rispettivi intermediari.
Come già annunciato, il completamento della business combination con ICF è previsto per il 14 maggio 2018, a seguito dell’efficacia della scissione di EPS in EPS 2 prevista per il prossimo 10 maggio.
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EPS EQUITA PEP SPAC S.P.A.
EPS è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita Group S.p.A. (“Equita”) e Private Equity Partners S.p.A. (“PEP”), denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo. Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.
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Il presente comunicato stampa non è per pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Il presente comunicato stampa non è un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Gli strumenti finanziari ai quali si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, salvo che nel rispetto di un’esenzione che risulti applicabile. Non si sta effettuando alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in altre giurisdizioni.
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