Comunicati

PRESENTAZIONE CANDIDATURE ALLA CARICA DI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EPS EQUITA PEP SPAC S.P.A.

In caso di approvazione da parte dell’assemblea in data 26 febbraio 2018, con effetto dalla data di efficacia della business combination con ICF, salirà a otto il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui tre indipendenti confermati

 

Milano, 23 febbraio 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”), società costituita in forma di SPAC (Special Purpose Acquistion Company) quotata sul mercato AIM Italia, comunica che, con riferimento al punto n. 3 all’ordine del giorno in parte ordinaria dell’assemblea degli azionisti di EPS convocata per il giorno 26 febbraio 2018, in data 22 febbraio 2018 si è tenuta un’assemblea degli Azionisti Speciali di EPS che, ai sensi dell’art. 5.5(a) dello statuto sociale, ha deliberato la candidatura a membro del consiglio di amministrazione di EPS dell’ing. Guido Cami, attuale amministratore delegato della società Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (“ICF”) con cui, in data 19 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione di EPS ha deliberato di realizzare l’operazione di business combination.

L’eventuale nomina dell’ing. Cami a componente del consiglio di amministrazione di EPS avrebbe effetto dalla data di efficacia della business combination con ICF.

Si allegano al presente comunicato i materiali a supporto della candidatura e precisamente:

  • curriculum vitae dell’ing. Cami;
  • attestazione dell’inesistenza di cause di ineleggibilità o decadenza nonché dell’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Si comunica che, alla data odierna, nessun socio ordinario di EPS ha presentato candidati alla nomina di membri del Consiglio di Amministrazione.

 

Ulteriori Informazioni:

EPS EQUITA PEP SPAC (“EPS”)

EPS è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita e PEP denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo.  Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.

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Il presente comunicato stampa non è per pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Il presente comunicato stampa non è un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Gli strumenti finanziari ai quali si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, salvo che nel rispetto di un’esenzione che risulti applicabile. Non si sta effettuando alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in altre giurisdizioni.

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Curriculum Vitae_Guido Cami

Dichiarazione di onorabilità

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ART. 17 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI AIM ITALIA

Milano, 13 febbraio 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) rende noto, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento Emittenti AIM Italia, di aver ricevuto in data 13 febbraio 2018 dall’azionista Kairos Partners SGR S.p.A. comunicazione del superamento, in data 9 febbraio 2018, della soglia di rilevanza pari al 5% del capitale sociale di EPS.

In particolare, il suddetto azionista dichiara di detenere n. 783.100, pari al 5,22% del capitale sociale di EPS con diritto di voto.

 

Azionista Titoli di possesso Numero di azioni con diritto di voto detenute % sul capitale sociale con diritto di voto
Kairos Partners SGR S.p.A. Gestione Collettiva del Risparmio 783.100 5,22%

 

Si comunica che, ai sensi dell’art. 26 del Regolamento Emittenti AIM Italia, sul sito internet della Società (www.epspac.it / Sezione “Investor Relation – Capitale Sociale e Azionariato”) sono disponibili informazioni in merito agli azionisti della Società che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

 

 

EPS EQUITA PEP SPAC (“EPS”)

EPS Equita-PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita e PEP denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo.  Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.

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Il presente comunicato stampa non è per pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Il presente comunicato stampa non è un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Gli strumenti finanziari ai quali si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, salvo che nel rispetto di un’esenzione che risulti applicabile. Non si sta effettuando alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in altre giurisdizioni.

 

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EPS: PUBBLICATO IL PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITA’ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RIVENIENTI DALL’AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Milano, 8 febbraio 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) comunica che il parere del Collegio Sindacale di EPS sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è a disposizione del pubblico sul sito internet della società www.epspac.it, nella sezione Investor Relations.

 

EPS EQUITA PEP SPAC (“EPS”)

EPS Equita-PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita e PEP denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo.  Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.

 

 

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Il presente comunicato stampa non è per pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Il presente comunicato stampa non è un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Gli strumenti finanziari ai quali si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, salvo che nel rispetto di un’esenzione che risulti applicabile. Non si sta effettuando alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in altre giurisdizioni.

 

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Avviso di convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria

I legittimati all’intervento e all’esercizio del diritto di voto all’Assemblea degli Azionisti di EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (la “Società” o “EPS”) sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 26 febbraio 2018, alle ore 11:00, in unica convocazione, in Milano, via Filodrammatici n. 3, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

  1. Autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all’esecuzione dell’operazione di integrazione societaria tra EPS Equita PEP SPAC S.p.A. e ICF S.p.A. quale “Operazione Rilevante”, ai sensi dell’art. 10.2 dello statuto di EPS. Delibere inerenti e conseguenti, ivi inclusa l’autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all’utilizzo delle somme depositate sui conti correnti vincolati costituiti da EPS, ai sensi dell’art. 10.2 dello statuto di EPS;
  2. Autorizzazione del Consiglio di Amministrazione al trasferimento di una parte delle azioni speciali nel contesto dell’Operazione Rilevante, ai sensi dell’art. 5.5 dello statuto di EPS.
  3. Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 a 8 e nomina di un nuovo amministratore con effetto dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

  1. Approvazione del progetto di scissione parziale e proporzionale di EPS a favore di EPS Equita PEP SPAC2 S.p.A. S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti, ivi incluse le modificazioni statutarie derivanti;
  2. Adozione di un nuovo statuto sociale con effetto dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante; delibere inerenti e conseguenti;
  3. Approvazione di modifiche al “Regolamento Warrant EPS Equita PEP SPAC S.p.A.”; delibere inerenti e conseguenti;
  4. Autorizzazione all’annullamento senza riduzione del capitale sociale delle eventuali azioni proprie oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti che non concorrano all’adozione della delibera di approvazione dell’Operazione Rilevante e che dovessero essere acquistate da EPS. Delibere inerenti e conseguenti, ivi incluse le modificazioni statutarie derivanti;
  5. Approvazione di un aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 5.124.780, da imputare quanto a Euro 2.836.411,95 a capitale e quanto a Euro 2.288.368,05 a riserva sovrapprezzo azioni, in via scindibile nel suo massimo da sottoscriversi entro il 31 maggio 2018, mediante emissione di massime n. 512.478 nuove azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale; delibere inerenti e conseguenti, ivi incluse le modificazioni statutarie derivanti.

Con riferimento al punto 3 della Parte Ordinaria di cui sopra, gli azionisti che intendano avanzare proposte di nomina di amministratori sono invitati a presentare le relative candidature entro il 23 febbraio 2018 accompagnate: (i) dal curriculum vitae e da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche professionali dei candidati; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o decadenza nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per la carica di amministratore; e (iii) da idonea documentazione che certifichi la legittimazione dell’azionista a proporre le candidature. Le relative candidature, unitamente alla documentazione sopraindicata, devono essere depositate entro il 23 febbraio 2018 presso la sede della Società ovvero mediante invio all’indirizzo di posta elettronica epspac@legalmail.it.

Legittimazione all’intervento

Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto Sociale e dell’art. 83-sexies del D.lgs. n. 58/98, la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società,

effettuata dall’intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (record date 15 febbraio 2018); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea.

AVVISO DI CONVOCAZIONE

DI ASSEMBLEA SPECIALE

I portatori di azioni speciali di EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (la “Società” o “EPS”) sono convocati in Assemblea speciale, ai sensi dell’articolo 5.5.(a) dello statuto di EPS, per il giorno 22 febbraio 2018 alle ore 17:00 in unica convocazione in Milano, Via Filippo Turati n. 9, 20121, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

  1. Presentazione di candidati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione di EPS ai sensi dell’articolo 5.5.(a) dello statuto; delibere inerenti e conseguenti.

Legittimazione all’intervento

Ai sensi dell’art. 83-sexies del D.lgs. n. 58/98, la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, ai sensi di legge.

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Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente (un modulo di delega è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.epspac.it). La delega può essere trasmessa alla Società a mezzo raccomandata (Via Filippo Turati n. 9, 20121 Milano), ovvero notificata mediante posta elettronica all’indirizzo epspac@legalmail.it, ferma restando la consegna della stessa in originale.

Documentazione

La documentazione relativa all’Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9 e sarà consultabile sul sito internet della società all’indirizzo www.epspac.it (sezione “Investor Relations”) entro i previsti termini di legge.

Milano, 7 febbraio 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Fabio Sattin)

 

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito della Società (www.epspac.it) e sul quotidiano Italia Oggi in data 7 febbraio 2018

EPS EQUITA PEP SPAC S.P.A. PUBBLICA IL CALENDARIO EVENTI SOCIETARI 2018

Milano, 26 gennaio 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) rende noto, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento Emittenti AIM Italia, il seguente calendario degli eventi societari per l’anno 2018, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione di EPS in data 19 gennaio 2018:

Data Evento
23 marzo 2018 Consiglio di Amministrazione

Approvazione progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017

 

24 aprile 2018 Assemblea ordinaria degli azionisti

Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017

 

14 settembre 2018 Consiglio di Amministrazione

Approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018

 

Eventuali variazioni alle date sopra riportate saranno comunicate tempestivamente.

 

EPS EQUITA PEP SPAC (“EPS”)

EPS Equita-PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita e PEP denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo.  Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.

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EPS: PUBBLICATI I DOCUMENTI RELATIVI ALLA SCISSIONE DI EPS E EPS 2 E RELAZIONE SULL’AUMENTO DI CAPITALE

Milano, 25 gennaio 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) comunica che i seguenti documenti:

  • Progetto di scissione e allegati
  • Situazione contabile di EPS al 30.11.2017 corredata della relazione dei revisori
  • Situazione contabile di EPS 2 alla data di costituzione (12.01.2018)
  • Relazioni sulla scissione di EPS e EPS 2
  • Relazione sull’aumento di capitale
  • Regolamento warrant ICF Group

sono a disposizione del pubblico sul sito internet della società www.epspac.it, nella sezione Investor Relations.

EPS EQUITA PEP SPAC (“EPS”)

EPS Equita-PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita e PEP denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo.  Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale. 

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EPS: PUBBLICATA L’INVESTOR PRESENTATION RELATIVA ALL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DEL 100% DI INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI S.P.A. (“ICF”)

Milano, 24 gennaio 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) comunica che l’ “Investor Presentation” inerente l’Operazione di business combination tra EPS e Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (“ICF”), deliberata dal Consiglio di Amministrazione di EPS in data 19 gennaio, come indicato nel comunicato stampa diffuso lo stesso giorno, è a disposizione del pubblico sul sito internet della società www.epspac.it, nella sezione Investor Relations, a partire dalle ore 9.30 CET.

Si ricorda che l’Operazione, che prevede l’acquisizione del 100% di “ICF” da parte di EPS, è subordinata all’approvazione dell’Assemblea dei Soci che il Consiglio ha deliberato di convocare in sede ordinaria e straordinaria per il prossimo 26 febbraio.

ICF è società leader in Italia nel settore dei tessuti per puntali e contrafforti e negli adesivi per il settore calzaturiero, pelletteria, automotive, packaging e del mobile imbottito. ICF esporta circa il 70% dei suoi prodotti in tutto il mondo, dalle Americhe al Far East e dalla Russia al Sud Africa. Ponendo da sempre al centro della propria attività il prodotto e la capacità di supportare i clienti per lo sviluppo di nuovi progetti, ICF è oggi punto di riferimento per brand prestigiosi nel mondo che producono calzature e borse, oltre che per il settore automobilistico e dell’imballaggio flessibile.

EPS EQUITA PEP SPAC (“EPS”)

EPS Equita-PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita e PEP denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo.  Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.

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EPS announces full acquisition of Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (“ICF”), a leading company in the production and distribution of adhesives and technical fabrics

Subject to the approval of the Business Combination, ICF will be listed on the AIM Italia.

Milan, January 19, 2018 – Today, the Board of Directors of EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”), an Italian SPAC (Special Purpose Acquisition Company) listed on the AIM Italia, approved the business combination (the “Transaction”) between EPS and Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (“ICF”), a leading Italian producer of fabrics for toe puffs and counters and adhesives for the footwear, leather goods, automotive, packaging and furniture sectors. The contracts governing the Transaction were signed today following the Board approval.

The Board of Directors of EPS also called the Ordinary and Extraordinary Shareholders’ Meeting for February 26 to approve the Transaction as a whole and also its individual constituent phases.

COMPANIES INVOLVED

EPS is a special purpose acquisition company (SPAC) whose financial instruments (ordinary shares and warrants) were listed on the AIM Italia on August 1, 2017. EPS was incorporated and promoted by Equita PEP Holding S.r.l., an equal joint venture between Equita Group S.p.A. and Private Equity Partners S.p.A. (“PEP”), Fabio Sattin, Giovanni Campolo, Stefano Lustig and Rossano Rufini. EPS combines the expertise of both Equita and PEP, respectively bringing over 40 years of investment selection and market listing experience and approximately 30 years of experience in the acquisition and development of Italian industrial enterprises.

ICF is a leading Italian producer of fabrics for toe puffs and counters and adhesives for the footwear, leather goods, automotive and furniture sectors. ICF exports approximately 70% of production across the globe, from the Americas to the Far East and from Russia to South Africa. With a consistent key focus on the product and the support of customers for new project development, ICF has become the go-to solution for the leading brands manufacturing footwear and handbags, and also for the automotive and flexible packaging sectors.

ICF is currently held by Cantarellus SA (51%), Progressio SGR S.p.A. (39.28%), PEP (4.17%), the Chief Executive Officer Guido Cami (4.17%) and by other small shareholders.

ICF reports for the first eleven months of 2017 revenues of approximately Euro 72.9 million, EBITDA of approximately Euro 9 million, an adjusted net profit of approximately Euro 4.4 million (due to the amortisation of goodwill) and a net debt of approx. Euro 15.3 million.

Guido Cami, Chief Executive Officer of ICF, stated: “I have been leading the Group since the beginning of 2010 and I am thrilled to have witnessed consistent and almost two-fold growth thanks to the tremendous commitment of the entire team. This team of highly motivated individuals have driven the company’s development in Italy and overseas, seeing ICF become the go-to solution for the world most prestigious brands manufacturing footwear and handbags, and also for the automotive and flexible packaging sectors. This transaction will facilitate further growth, allowing us to establish ourselves as a platform to bring together other excellent companies to become even more of a global force together. The enterprise’s expansion and business culture development shall evolve under the continued stewardship of managers with consolidated sector experience investing directly in ICF’s future”.

KEY TERMS OF THE TRANSACTION

In summary, the Transaction shall consist of the following steps:

  1. the partial and proportional spin-off of EPS in favour of EPS Equita PEP SPAC2 S.p.A. (“EPS2”), a joint-stock company incorporated by EPS on January 12, 2018 and today wholly-owned by the latter, whose shares shall be listed on the AIM Italia and which will be endowed with EPS assets remaining after the completion of the acquisition, net of any payments by EPS to acquire treasury shares for which the right to withdrawal has been exercised by EPS shareholders not in agreement with the Transaction (as outlined below) (the “Spin-off”);
  2. as soon as possible subsequent to the Spin-off efficacy date, the acquisition by EPS of the entire ownership of ICF from the current shareholders for total consideration of Euro 69,075,000, not subject to adjustment (the “Acquisition”);
  3. subject to conclusion of the Acquisition, the entry of an additional 11 ICF managers, together with reinvestment by the Chief Executive Officer Guido Cami and by PEP in EPS, through subscribing to a reserved paid-in share capital increase, with exclusion of option rights in accordance with Article 2441, fifth paragraph of the Civil Code, for a maximum Euro 5,124,780, of which Euro 2,836,412 as share capital and the allocation of the remainder to the share premium reserve, at a subscription price of Euro 10 per newly issued share (the “Share Capital Increase”). PEP in subscribing to the reserved Share Capital Increase shall reinvest the entirety of the consideration received from the sale of the ICF shares, while Mr. Guido Cami shall reinvest a majority. On full uptake of the Share Capital Increase, PEP and the ICF managers shall overall hold 512,478 ordinary shares (6.8%) of EPS;
  4. subject to subscription by the individual ICF managers to their respective reserved Share Capital Increase allocations, their acquisition of the special EPS shares currently held by Equita PEP Holding S.r.l., by Equita SIM S.p.A., by Stefano Lustig and by Rossano Rufini, that in this regard shall transfer a total 36,522 special shares, in proportion to the number of special shares held by each, at a price of Euro 10 per special share (the “Special Share Sale”). On full uptake of the Special Share Sale, the ICF managers will overall hold 20% of the EPS post Spin-off special shares.

The above corporate transactions (Spin-off, Acquisition, Share Capital Increase and Special Share Sale) shall jointly constitute the Transaction to be submitted to the EPS Ordinary Shareholders’ Meeting called to authorise execution as per Article 10 of the By-Laws.

Since the Transaction’s execution shall result in changes to EPS’ By-Laws, including particularly the alteration of the corporate scope – substantially to match that of ICF – and the extension of the company’s duration, the shareholders not agreeing with the Transaction may withdraw from the company in accordance with Article 2437 of the Civil Code. In this regard, the Board of Directors of EPS fixed the withdrawal price at Euro 10.00 per share on the basis of the criteria for its calculation set out in the By-Laws.

The Shareholders’ Meeting approval of the Transaction is conditional upon the number of shares subject to the exercise of exit rights represents no more than 30% of the SPAC ordinary share capital.

The consideration for the Acquisition of Euro 69,075,000 sets the following implied ratios calculated on the basis of ICF’s 2016 Adjusted results, which consider the amortisation of goodwill and non-recurring charges: EV/EBITDA 6.7x and Adjusted PE 9.0x. ICF’s revenues continued to grow in the first 11 months of 2017, although the margin contracted due to rising raw material costs.

The Acquisition is considered a related party transaction according to EPS’ related party transactions policy as Fabio Sattin, Chairman of the Board of Directors of EPS, and Giovanni Campolo, an EPS Director, directly and indirectly jointly own 100% of the share capital of PEP, the company acting as vendor – although with a minority holding – for the Acquisition and whose funds from the sale shall be entirely reinvested by PEP in the new transaction. In this regard, the Board of Directors received today the favourable opinion of the independent directors’ committee with respect to EPS’ interest in completing the Transaction, as per the related party transactions policy.

The Acquisition constitutes a “reverse take-over” as per Article 14 of the AIM Italia Issuers’ Regulation. A prospectus containing detailed information upon the Transaction in general and on the Acquisition and ICF’s operations in particular was therefore drawn up.

The prospectus, published today on the Business Combination section of EPS’ website, among other matters presents the pro-forma financial results of the combination for the first eleven months of 2017 and for the full-year 2016, in addition to the information specifically required under the AIM Italia regulation for related party transactions.

Detailed information on the Spin-off and the Share Capital Increase is also presented in the respective Directors’ Reports to be published on the www.epspac.it website in accordance with the law.

EPS shall be supported by the BonelliErede Legal Firm and EY. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A acted as Nominated Adviser.

Additional information: 

In accordance with Article 14 of the AIM Italia Issuers’ Regulation, the company and Mediobanca S.p.A., as Nomad, communicated to Borsa Italia on January 19, 2018 the relative declarations (Form 7 – Part I, AIM Italia Issuers’ Regulation and Form 4, Part I, AIM Italia Issuers’ Regulation).

EPS EQUITA PEP SPAC (“EPS”)

EPS Equita-PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) is the first joint initiative of the equal Joint Venture between Equita and PEP called “Equita PEP Holding Srl”, set up for the development of private capital sector projects. Listed on Borsa Italiana’s AIM Italia on August 1, 2017, EPS is led by two institutional investors of proven experience and focused on mid-sized Italian enterprises of great industrial potential targeting international expansion. The dual objective of the company is to offer a solid investment to institutional investors and access to the capital markets for enterprises with tangible growth opportunities. EPS unites the expertise developed by Equita and PEP, respectively bringing over 40 years of investment selection and market listing experience and approximately 30 years in the acquisition, management and development of Italian industrial enterprises. The company is a SPAC employing best market practice in terms of investor returns, offering attractive remuneration for innovative promoters through the long-term success of investments and share price growth. EPS’ Board of Directors comprises: Fabio Sattin (Chairman), Stefano Lustig (Vice Chairman), Giovanni Campolo and Rossano Rufini (Chief Executive Officers) and, as independent directors, Mr. Stefano Caselli, Mr. Fabio Buttignon and Ms. Paola Giannotti De Ponti. Mr. Filippo Annunziata is Chairman of the Board of Statutory Auditors.

* * *

This press release should not be published or distributed, directly or indirectly, in the United States of America, Australia, Canada and Japan. This press release is not an offer of financial instruments in the United States of America, Australia, Canada and Japan. The financial instruments referred to in the present communication have not been, and will not be, registered in accordance with the United States Security Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States, except under applicable exemptions. No public offer of financial instruments in the United States or in any other jurisdictions is made.

 

Press contacts:

Spriano Communication&Partners
Lorenza Spriano e Matteo Russo
Tel.02/83635698
Mob. 347/9834881
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www.sprianocommunication.com

 

EPS annuncia l’acquisizione del 100% di Industrie Chimiche Forestali S.p.A.(“ICF”), società leader nel settore della produzione e commercializzazione di adesivi e tessuti tecnici

In caso di approvazione della Business Combination, ICF sarà quotata su AIM Italia.

Milano, 19 gennaio 2018 – In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano quotata sul mercato AIM Italia, ha approvato l’operazione di business combination (l’“Operazione”) tra EPS e Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (“ICF”), società leader in Italia nel settore della produzione dei tessuti per puntali e contrafforti e degli adesivi per il settore calzaturiero, della pelletteria, automotive, packaging e del mobile imbottito. A seguito di tale approvazione, in data odierna sono stati sottoscritti i documenti contrattuali disciplinanti l’Operazione.

Il Consiglio di Amministrazione di EPS ha altresì deliberato di convocare l’Assemblea dei Soci per il prossimo 26 febbraio, in sede ordinaria e straordinaria, per deliberare in merito all’approvazione dell’Operazione nel suo complesso e delle singole fasi in cui si articola.

LE SOCIETÀ COINVOLTE

EPS è una special purpose acquisition company (SPAC) i cui strumenti finanziari (azioni ordinarie e warrant) sono ammessi a quotazione sul mercato AIM Italia dal 1 agosto 2017. EPS è stata costituita e promossa da Equita PEP Holding S.r.l., joint venture paritetica tra Equita Group S.p.A. e Private Equity Partners S.p.A. (“PEP”), Fabio Sattin, Giovanni Campolo, Stefano Lustig e Rossano Rufini. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, sviluppare e valorizzare società industriali italiane.

ICF è società leader in Italia nel settore dei tessuti per puntali e contrafforti e negli adesivi per il settore calzaturiero, pelletteria, automotive, packaging e del mobile imbottito. ICF esporta circa il 70% dei suoi prodotti in tutto il mondo, dalle Americhe al Far East e dalla Russia al Sud Africa. Ponendo da sempre al centro della propria attività il prodotto e la capacità di supportare i clienti per lo sviluppo di nuovi progetti, ICF è oggi punto di riferimento per brand prestigiosi nel mondo che producono calzature e borse, oltre che per il settore automobilistico e dell’imballaggio flessibile.

Il capitale sociale di ICF è attualmente detenuto da Cantarellus SA (per una quota pari al 51%), Progressio SGR S.p.A. (per una quota pari al 39,28%), PEP (per una quota pari al 4,17%), l’amministratore delegato Guido Cami (per una quota pari al 4,17%) e altri azionisti minori.

ICF ha chiuso i primi undici mesi al 30.11.2017 con un fatturato di circa Euro 72.9 milioni, un margine operativo lordo (EBITDA) di circa Euro 9 milioni, un utile netto di circa Euro 4.4 mln adjusted (per l’effetto dell’ammortamento dell’avviamento) ed una posizione finanziaria netta negativa per circa Euro 15.3 milioni.

Guido Cami, Amministratore Delegato di ICF, commenta: “Sono alla guida del Gruppo dall’inizio del 2010 ed è entusiasmante vederne la crescita costante, pressoché raddoppiata, grazie all’impegno profuso da tutto il team; persone motivate che rappresentano il vero motore dello sviluppo della nostra società in Italia e all’estero, dove ICF è punto di riferimento per brand prestigiosi nel mondo che producono calzature e borse, oltre che per il settore automobilistico e dell’imballaggio flessibile. Questa operazione ci consentirà di poter continuare la nostra crescita, ponendoci come piattaforma in cui aggregare altre aziende eccellenti come la nostra per diventare insieme ancora più globali. Un salto dimensionale e culturale in continuità di gestione da parte di manager che hanno ormai anni di esperienza nel settore e che investiranno direttamente nel futuro di ICF”.

TERMINI PRINCIPALI DELL’OPERAZIONE

L’Operazione prevede, in sintesi, nel seguente ordine logico-cronologico:

  1. (i)  la scissione parziale e proporzionale di EPS a favore di EPS Equita PEP SPAC2 S.p.A. (“EPS2”), una società per azioni costituita da EPS in data 12 gennaio 2018 e in data odierna da quest’ultima interamente posseduta, le cui azioni saranno ammesse a quotazione sull’AIM Italia e alla quale saranno assegnate le disponibilità di EPS non necessarie ad effettuare l’Acquisizione, al netto dell’esborso che sarà eventualmente sostenuto da EPS per acquistare le azioni proprie eventualmente oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di EPS che non abbiano concorso all’approvazione della Operazione (come di seguito indicato) (la “Scissione”);
  2. (ii)  non appena possibile successivamente alla data di efficacia della Scissione, l’acquisizione da parte di EPS dell’intero capitale sociale di ICF dagli attuali soci, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 69.075.000, non soggetto ad aggiustamento (l’“Acquisizione”);
  3. (iii)  subordinatamente al perfezionamento dell’Acquisizione, l’ingresso di ulteriori 11 manager di ICF, in aggiunta al reinvestimento dell’amministratore delegato Guido Cami e di PEP nel capitale sociale di EPS, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale a pagamento ad essi riservato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, per massimi Euro 5.124.780, di cui Euro 2.836.412 da imputarsi a capitale e il resto a riserva sovrapprezzo e con un prezzo di sottoscrizione di Euro 10 per azione di nuova emissione (l’“Aumento di Capitale”). PEP con la sottoscrizione della parte di Aumento di Capitale alla stessa riservato reinvestirà la totalità del corrispettivo ricevuto dalla vendita delle azioni ICF, e l’Ingegner Guido Cami la gran parte. In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, PEP e i manager di ICF deterranno complessivamente n. 512.478azioni ordinarie pari al 6,8% del capitale sociale di EPS;
  4. (iv)  subordinatamente alla sottoscrizione da parte del singolo manager di ICF della quota di Aumento di Capitale ad esso riservata, l’acquisto da parte dello stesso di azioni speciali di EPS attualmente di titolarità di Equita PEP Holding S.r.l., di Equita SIM S.p.A., di Stefano Lustig e di Rossano Rufini, i quali trasferiranno in tale sede un numero complessivo di azioni speciali pari a 36.522, in proporzione al numero di azioni speciali da ciascuno di essi detenute, a un prezzo pari a Euro 10 per azione speciale (la “Compravendita Azioni Speciali”). In caso di esecuzione integrale della Compravendita Azioni Speciali, i manager di ICF verranno a detenere complessivamente il 20% delle azioni speciali di EPS post Scissione.

Le suddette operazioni societarie (Scissione, Acquisizione, Aumento di Capitale e Compravendita Azioni Speciali) costituiscono, unitariamente considerate, l’Operazione che sarà portata all’attenzione dell’Assemblea Ordinaria di EPS, chiamata ad autorizzarne l’esecuzione ai sensi dell’art. 10 dello statuto.

Dal momento che il perfezionamento dell’Operazione determinerà alcune modifiche allo statuto di EPS tra cui, in particolare, la modifica dell’oggetto sociale – che sarà sostanzialmente allineato a quello di ICF – e la proroga della durata della Società, i soci che non abbiano concorso all’assunzione della delibera di approvazione dell’Operazione potranno recedere dalla società ai sensi dell’art. 2437 c.c.. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione di EPS, sulla base dei criteri di determinazione del valore di recesso contenuti nello statuto, ha determinato il valore di recesso in Euro 10,00 per azione.

A tal riguardo si precisa che l’efficacia dell’eventuale delibera assembleare di approvazione dell’Operazione sarà risolutivamente condizionata all’esercizio del diritto di recesso da parte di tanti azionisti che rappresentino complessivamente più del 30% meno un’azione del capitale ordinario di EPS.

Il corrispettivo dell’Acquisizione, pari a Euro 69.075.000, determina i seguenti multipli impliciti calcolati sulle grandezze economiche 2016 di ICF Adjusted, per tenere conto dell’ammortamento dell’avviamento e dei costi non ricorrenti: EV/EBITDA 6.7x e Adjusted PE 9.0x. Nel corso dei primi 11 mesi 2017 i risultati di ICF hanno continuato a crescere in termini di fatturato, pur registrando un calo di marginalità a causa dell’inasprimento del costo di alcune materie prime di riferimento.

L’Acquisizione costituisce un’operazione con parti correlate ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da EPS in quanto Fabio Sattin, Presidente del Consiglio di Amministrazione di EPS, e Giovanni Campolo, Consigliere di EPS, sono titolari, congiuntamente, in via diretta e indiretta, del 100% del capitale sociale di PEP, società che riveste la qualifica di venditrice, quantunque con una partecipazione di minoranza, nell’ambito dell’Acquisizione, il cui ricavato della vendita viene da PEP totalmente reinvestito nella nuova operazione. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, in data odierna, ha ricevuto il parere favorevole del comitato degli amministratori indipendenti in merito all’interesse di EPS a realizzare l’Operazione, secondo quanto previsto dalla procedura per le operazioni con parti correlate.

L’Acquisizione costituisce un “reverse take-over” ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia; pertanto, ai sensi del medesimo regolamento, è stato predisposto un documento informativo che contiene informazioni dettagliate sull’Operazione in generale e, in particolare, sull’Acquisizione e sulle attività di ICF.

Il documento informativo, pubblicato in data odierna sul sito internet di EPS nella sezione Business Combination, contiene, tra l’altro, i dati finanziari pro-forma della realtà aggregata al 30.11.2017 e al 31.12.2016 e le informazioni specificamente richieste dal Regolamento AIM Italia per le operazioni con parti correlate.

Informazioni dettagliate in merito alle operazioni di Scissione e di Aumento di Capitale sono altresì contenute nelle rispettive relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione che saranno pubblicate sul sito internet www.epspac.it nei termini di legge.

EPS è stata assistita dallo Studio Legale BonelliErede e EY. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A ha agito quale Nominated Adviser.

Ulteriori Informazioni:

Si rende noto che ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, la Società e Mediobanca S.p.A., in qualità di Nomad, hanno rilasciato a Borsa Italiana, in data 19 gennaio 2018, le relative attestazioni (Scheda 7 – Parte I, Regolamento Emittenti AIM Italia e Scheda 4, Parte I, Regolamento Emittenti AIM Italia).

EPS EQUITA PEP SPAC (“EPS”)

EPS Equita-PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita e PEP denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo. Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.

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Il presente comunicato stampa non è per pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Il presente comunicato stampa non è un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Gli strumenti finanziari ai quali si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, salvo che nel rispetto di un’esenzione che risulti applicabile. Non si sta effettuando alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in altre giurisdizioni.

Contatti per la stampa:
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Ammissione alle negoziazioni su AIM delle azioni e dei warrant di EPS EQUITA PEP Spac S.p.A.

Milano, 28 luglio 2017EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”), Società costituita in forma di SPAC (Special Purpose Acquistion Company), annuncia che, in data odierna, Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle Azioni ordinarie e dei Warrant di EPS Equita Pep Spac su AIM Italia – Mercato alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM”) con debutto fissato per martedì 1 agosto 2017, data prevista anche per il regolamento delle sottoscrizioni.

L’ammissione fa seguito al collocamento privato promosso da EPS, che ha avuto ad oggetto un numero di azioni ordinarie pari a 15.000.000 a un prezzo di sottoscrizione fissato a Euro 10,00 per azione, azioni cui sono abbinati massimi n. 7.500.000 warrant nel rapporto di n. 5 warrant gratuiti ogni n. 10 azioni ordinarie, di cui n. 2 warrant saranno assegnati alla data di inizio delle negoziazioni sull’AIM ogni n. 10 azioni sottoscritte, mentre ulteriori n. 3 warrant ogni n. 10 azioni saranno assegnati alla realizzazione dell’Operazione Rilevante. Il collocamento è stato rivolto ad (i) investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all’estero, con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America, (ii) nonché ulteriori investitori ai sensi dell’art. 100 del TUF (esenzione prospetto).

Le azioni oggetto del collocamento sono state allocate per il 63% ad investitori italiani e per il restante 37% ad investitori esteri; in particolare, l’azionariato di EPS sarà composto per il 70% da gestori e fund manager italiani ed esteri, per il 17% da family office e private banking e per il restante 13% da parte di altri investitori istituzionali.

A fronte della sottoscrizione di 15 milioni di azioni ordinarie da parte degli investitori istituzionali italiani ed esteri, i promotori – Equita PEP Holding S.r.l. (società paritetica fondata da Equita Group S.p.A. e da Private Equity Partners S.p.A., di Fabio Sattin e Giovanni Campolo), Equita SIM S.p.A., Stefano Lustig e Rossano Rufini – sottoscriveranno complessivamente 400.000 azioni speciali, non destinate alla quotazione, per un controvalore totale di Euro 4 milioni.

Fabio Sattin, Presidente di EPS, dichiara: “Siamo molto felici ed onorati della fiducia che gli investitori ci hanno dato e li ringraziamo per questo. Ora però inizia il vero lavoro, che svolgeremo dando primario rilievo alle tematiche strategico-industriali e di sviluppo della società oggetto di combinazione, al fine di generare valore solido e sostenibile nel tempo”.

Stefano Lustig, Vice presidente di EPS, dichiara: “L’eccezionale qualità degli investitori istituzionali, che costituiscono l’azionariato di EPS, è il primo tangibile valore che porteremo agli imprenditori e ai manager motivati a condividere un percorso di creazione di valore per la loro azienda”.

Il Documento di Ammissione è disponibile sul sito internet di EPS (www.epspac.it) a partire dalla data odierna.

Equita e PEP si caratterizzano per essere promotori istituzionali che fanno della raccolta di capitali, della selezione di società target e della successiva quotazione una naturale evoluzione del proprio core business operativo, facendo leva sul supporto professionale e sul network di relazioni di entrambe le istituzioni.

Equita SIM S.p.A. agisce in qualità di Global Coordinator e Joint Bookrunner, mentre Mediobanca S.p.A. agisce in qualità di Nomad, Specialista e Joint Bookrunner. Il consulente legale incaricato è lo studio legale BonelliErede, mentre E&Y S.p.A. è la società di revisione incaricata.