L’assemblea di EPS approva le delibere societarie necessarie alla realizzazione della business combination con Industrie Chimiche Forestali, tra cui la scissione parziale e proporzionale di EPS a favore di EPS Equita PEP SPAC2 S.p.A.
Milano, 15 marzo 2018 – In data odierna, l’assemblea degli azionisti di EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano promossa da Equita e da Private Equity Partners e quotata sul mercato AIM Italia, ha approvato con ampia maggioranza (oltre l’88% dei presenti) in sede straordinaria (i) la scissione parziale proporzionale di EPS a favore di EPS EQUITA PEP SPAC2 S.p.A. (“EPS2”); (ii) l’adozione di un nuovo statuto sociale con effetto dalla data di efficacia della business combination tra EPS e ICF; e (iii) un aumento di capitale sociale a pagamento riservato a Private Equity Partners e a 12 manager di ICF, ivi compreso l’amministratore delegato Ingegner Guido Cami.
Guido Cami, Amministratore Delegato di ICF, commenta: “ICF ha determinato un processo di crescita progressiva che ha visto il Gruppo quasi raddoppiare il fatturato in 7 anni con una crescita media di circa il +7% all’anno di cui +11% nei primi 11 mesi del 2017. Il fatturato è in ulteriore accelerazione nei primi due mesi del 2018. La crescita ha coinvolto le linee di business principali ed è stata promossa dal progressivo incremento dell’export che rappresentava nel 2016 il 65% del fatturato e si è recentemente accompagnata al calmieramento del costo delle materie prime che avevano subito uno shock nella seconda parte del 2017. Produciamo da un secolo in Italia e siamo riconosciuti in tutto il mondo per un livello di qualità delle produzioni e di certificazioni che è confrontabile con quello delle multinazionali globali nel mercato degli adesivi, nel quale riteniamo di avere qualità e risorse per crescere anche per linee esterne”.
I promotori dell’operazione (Fabio Sattin, Stefano Lustig, Giovanni Campolo e Rossano Rufini) dichiarano: “Siamo grati agli azionisti di EPS della fiducia riposta nel progetto ICF. Siamo convinti di portare sul mercato un’operazione dallo spiccato carattere industriale che vede il commitment di ben 12 manager che allineeranno i loro interessi a quelli del mercato e di tutti gli azionisti forti del supporto strategico di Equita e PEP nel processo di crescita e di ulteriore internazionalizzazione. Questi elementi, uniti all’ampio flottante (circa il 90%) ed alla conseguente contendibilità del titolo sono un valore per tutti gli azionisti. Con EPS2 ci dedicheremo ad un secondo progetto di business combination, proseguendo con entusiasmo l’attività di selezione delle opportunità e capitalizzando anche la mole di lavoro implementata nei mesi scorsi”.
ICF è società leader in Italia nel settore dei tessuti per puntali e contrafforti e negli adesivi per il settore calzaturiero, pelletteria, automotive, packaging e del mobile imbottito. ICF esporta i suoi prodotti in tutto il mondo, dalle Americhe al Far East e dalla Russia al Sud Africa. Ponendo da sempre al centro della propria attività il prodotto e la capacità di supportare i clienti per lo sviluppo di nuovi progetti, ICF è oggi punto di riferimento per operatori leader a livello mondiale di calzature e borse, oltre che per il settore automobilistico e dell’imballaggio flessibile.
ICF ha chiuso i primi undici mesi al 30.11.2017 con un fatturato di circa Euro 72.9 milioni, un margine operativo lordo (EBITDA) di circa Euro 9 milioni, un utile netto di circa Euro 4.4 mln adjusted (per l’effetto dell’ammortamento dell’avviamento) ed una posizione finanziaria netta negativa per circa Euro 15.3 milioni.
La seduta odierna segue l’assemblea ordinaria di EPS tenutasi lo scorso 26 febbraio, la quale ha deliberato di autorizzare l’esecuzione della business combination e ha approvato la nomina di un nuovo amministratore nella persona dell’Ing. Guido Cami, con effetto dalla data di efficacia della business combination.
Si ricorda che la business combination tra EPS e ICF si compone dei seguenti passaggi:
- la scissione parziale e proporzionale di EPS a favore di EPS2, una società per azioni costituita da EPS in data 12 gennaio 2018 e in data odierna da quest’ultima interamente posseduta, le cui azioni saranno ammesse a quotazione sull’AIM Italia e alla quale saranno assegnate le disponibilità di EPS non necessarie alla business combination, al netto dell’esborso che sarà eventualmente sostenuto da EPS per acquistare le azioni proprie eventualmente oggetto di esercizio del diritto di recesso (la “Scissione”);
- non appena possibile successivamente all’efficacia della Scissione, l’acquisizione da parte di EPS dell’intero capitale sociale di ICF dagli attuali soci, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 69.075.000, non soggetto ad aggiustamento (l’“Acquisizione”);
- immediatamente a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione, l’ingresso nel capitale di EPS di 12 manager di ICF, compreso l’Ing. Guido Cami, e il reinvestimento da parte di Private Equity Partners del corrispettivo percepito nell’ambito dell’Acquisizione, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale a pagamento ad essi riservato, per massimi Euro 5.124.780, con un prezzo di sottoscrizione di Euro 10 per azione di nuova emissione (l’“Aumento di Capitale”);
- subordinatamente alla sottoscrizione dei managers di ICF della quota di Aumento di Capitale ad essi riservata, l’acquisto da parte degli stessi di azioni speciali di EPS attualmente di titolarità di Equita PEP Holding S.r.l., di Equita SIM S.p.A., di Stefano Lustig e di Rossano Rufini, a un prezzo pari a Euro 10 per azione speciale (la “Compravendita Azioni Speciali”). In caso di esecuzione integrale della Compravendita Azioni Speciali, i manager di ICF verranno a detenere complessivamente il 20% delle azioni speciali di EPS post Scissione.
Con l’approvazione odierna, si conclude pertanto con successo l’iter societario della business combination, il cui perfezionamento è previsto per la prima metà di maggio 2018, subordinatamente al mancato avveramento della condizione risolutiva costituita da un numero di azioni oggetto di recesso superiore al 30% meno un’azione.
Ad esito della business combination, (i) la società quotata sull’AIM EPS – che cambierà il proprio nome in ICF Group – deterrà il 100% del capitale di ICF e (ii) EPS2 sarà una nuova SPAC quotata sull’AIM, con caratteristiche del tutto analoghe a EPS.
A valle dell’investimento tramite sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, il mercato deterrà oltre il 90% del capitale di ICF Group.
Per maggiori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito www.epspac.it.
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Ulteriori informazioni:
EPS EQUITA PEP SPAC S.P.A.
EPS è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita Group S.p.A. (“Equita”) e Private Equity Partners S.p.A. (“PEP”), Fabio Sattin, Giovanni Campolo, Stefano Lustig e Rossano Rufini, denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo. Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.
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