A metà marzo si terrà l’assemblea straordinaria chiamata ad adottare alcune delibere relative alla riorganizzazione di EPS post business combination, tra cui la scissione a favore di EPS2

Milano, 26 febbraio 2018 – In data odierna, l’assemblea degli azionisti di EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano promossa da Equita e da Private Equity Partners e quotata sul mercato AIM Italia, ha approvato con ampia maggioranza (oltre l’88% dei presenti) l’operazione di business combination (l’“Operazione”) tra EPS e Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (“ICF”).

L’Ing. Guido Cami, Amministratore delegato di Industrie Chimiche Forestali, ha commentato: “Siamo davvero orgogliosi di questo importante passo che ci avvicina sempre più allo sbarco in Borsa. Sono molto felice nel constatare che sia stata ampiamente apprezzata la forte vocazione industriale e manageriale del progetto, che favorisce la nascita di una public company. Il gruppo ICF negli ultimi 7 anni ha raddoppiato il fatturato, con una crescita a doppia cifra nel 2017, e una quota export vicina al 70%, continuando ad accrescere le proprie quote di mercato e anche i primi dati del 2018 sono molto positivi in termini di ordini acquisiti, che rispetto ai primi mesi del 2017 sono in ulteriore sostanziosa crescita. Tale scenario ci fa molto ben sperare per l’anno in corso e per il raggiungimento degli obbiettivi”.

Descrizione dell’Operazione

L’Operazione, già approvata dal Consiglio di Amministrazione di EPS in data 19 gennaio 2018, si articolerà nei seguenti passaggi:

1. l’acquisizione da parte di EPS dell’intero capitale sociale di ICF dagli attuali soci, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 69.075.000, non soggetto ad aggiustamento (l’“Acquisizione”);
2. l’ingresso nel capitale di EPS di 12 manager di ICF, ivi compreso l’amministratore delegato di ICF ing. Guido Cami, e il totale reinvestimento da parte di Private Equity Partners del corrispettivo percepito nell’ambito dell’Acquisizione, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale a pagamento ad essi riservato, per massimi Euro 5.124.780, con un prezzo di sottoscrizione di Euro 10 per azione di nuova emissione (l’“Aumento di Capitale”); le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale saranno soggette a lock-up per un periodo di 36 mesi dalla data dello loro emissione;
3. subordinatamente alla sottoscrizione da parte dei manager di ICF della quota di Aumento di Capitale ad essi riservata, l’acquisto di azioni speciali di EPS attualmente di titolarità di Equita PEP Holding S.r.l., di Equita SIM S.p.A., di Stefano Lustig e di Rossano Rufini, a un prezzo pari a Euro 10 per azione speciale (la “Compravendita Azioni Speciali”). In caso di esecuzione integrale della Compravendita Azioni Speciali, i manager di ICF verranno a detenere complessivamente il 20% delle azioni speciali di EPS post Scissione.

Le delibere di cui alla parte straordinaria dell’odierna assemblea, relative all’assetto patrimoniale e di governance di EPS post Operazione, – tra cui (i) la scissione parziale e proporzionale di EPS a favore di EPS Equita PEP SPAC2 S.p.A., una società per azioni costituita da EPS in data 12 gennaio 2018 e in data odierna da quest’ultima interamente posseduta, le cui azioni saranno ammesse a quotazione sull’AIM Italia e alla quale saranno assegnate le disponibilità di EPS non necessarie ad effettuare la business combination al netto dell’esborso sostenuto da EPS per acquistare le azioni proprie eventualmente oggetto di esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di EPS che non abbiano concorso all’approvazione della Operazione (la “Scissione”), (ii) l’Aumento di Capitale ed alcune modifiche statutarie – hanno ottenuto oltre l’88% dei voti favorevoli dei presenti all’assemblea. Per effetto del mancato raggiungimento del quorum previsto dalla legge per l’adozione delle delibere di parte straordinaria in prima convocazione, verrà convocata quanto prima, secondo i termini di legge, in prima e seconda convocazione, una nuova assemblea straordinaria per deliberare sulle medesime materie poste all’ordine del giorno in data odierna.

Gli azionisti potranno esercitare il voto tramite compilazione di una nuova delega che sarà messa a disposizione sul sito internet della società e che dovrà essere trasmessa secondo i tempi e le modalità indicate nel nuovo avviso di convocazione, parimenti pubblicato sul sito internet della società.

Dal momento che il perfezionamento dell’Operazione determinerà alcune modifiche allo statuto di EPS tra cui, in particolare, la modifica dell’oggetto sociale – che sarà sostanzialmente allineato a quello di ICF – e la proroga della durata della Società, i soci che non concorreranno all’approvazione di tali delibere potranno recedere dalla società ai sensi dell’art. 2437 c.c. a decorrere dalla data di iscrizione della relativa delibera assembleare che sarà eventualmente assunta a metà marzo 2018. Di tale data si darà opportuna comunicazione al mercato, nei tempi previsti dalla legge. L’efficacia della delibera di approvazione dell’Operazione assume che le delibere di parte straordinaria in materia di Scissione e Aumento di Capitale siano approvate entro il mese di marzo 2018.

Nomina degli organi sociali con effetto dalla data di efficacia dell’Operazione

L’odierna assemblea di EPS ha, inoltre, provveduto alla rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 a 8 e ha nominato un nuovo amministratore nella persona dell’ing. Guido Cami, attuale amministratore delegato di ICF, con effetto dalla data di efficacia dell’Operazione.

La candidatura dell’ing. Cami è stata proposta, ai sensi dell’art. 5.5(a) dello statuto sociale, dall’Assemblea degli Azionisti Speciali riunitasi in data 22 febbraio 2018.

L’Ing. Guido Cami ha aggiunto: “L’Operazione vede l’impegno di ben 12 manager – me compreso – che investiranno direttamente, allineando i propri interessi a quelli del mercato e di tutti gli azionisti, in una logica meritocratica, professionale e di sviluppo. Sviluppo che vogliamo avvenga sia per crescita organica, che tramite operazioni di acquisizione ed accorpamento con altre realtà, supportati in modo attivo dai nostri Partners, Equita e Private Equity Partners (PEP) che, confermando il loro impegno diretto in CdA, unitamente a quello dei tre amministratori indipendenti, forniranno esperienza e competenze preziose per la realizzazione di tali ambiziosi obbiettivi”.

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Ulteriori informazioni:

EPS EQUITA PEP SPAC S.P.A.

EPS è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita Group S.p.A. (“Equita”) e Private Equity Partners S.p.A. (“PEP”), Fabio Sattin, Giovanni Campolo, Stefano Lustig e Rossano Rufini, denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo.  Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.

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