Milano, 16 marzo 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS”) comunica che in data 15 marzo 2018 (la “Data di Iscrizione”) è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la deliberazione assunta in pari data dall’assemblea straordinaria di EPS (l “Assemblea Straordinaria”) che ha approvato, tra l’altro, alcune modifiche statutarie – ivi comprese modifiche significative dell’oggetto sociale e proroga del termine di durata della Società – che diverranno efficaci a partire dalla data di efficacia della cosiddetta “Operazione Rilevante” tra EPS e Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (come approvata con delibera dell’assemblea ordinaria in data 26 febbraio 2018 e con delibera dell’assemblea straordinaria in data 15 marzo 2018).

Pertanto, agli azionisti ordinari di EPS che non abbiano concorso all’approvazione della delibera avente ad oggetto le suddette modifiche statutarie compete il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), e comma 2, lett. a) del codice civile, da esercitarsi secondo i termini e le modalità di seguito descritte.

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall’art. 127-bis, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (il “TUF“), colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla data di cui all’art. 83-sexies, comma 2, TUF (record date) e prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea Straordinaria, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all’approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta assemblea.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile, il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie EPS per le quali sia esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 10,00 (dieci/00).

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti ordinari di EPS a ciò legittimati, ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile, mediante lettera raccomandata (la “Comunicazione di Recesso“) da spedire a EPS entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione (ossia entro il 30 marzo 2017). La Comunicazione di Recesso dovrà essere inviata a ” EPS Equita PEP SPAC S.p.A. – Via Filippo Turati n. 9 – Milano (MI)” a mezzo raccomandata; si invitano gli aventi diritto ad anticipare la Comunicazione di Recesso via posta elettronica certificata all’indirizzo email epspac@legalmail.it, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell’invio della Comunicazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Comunicazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

1. i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico) per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
2. il numero di azioni ordinarie per le quali è esercitato il diritto di recesso;
3. gli estremi e le coordinate del conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
4. l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, ai sensi dell’art. 23 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob del 22 febbraio 2008 (come successivamente modificato), la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile è attestata da una comunicazione dell’intermediario all’emittente. Gli azionisti ordinari di EPS che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l’invio di detta comunicazione a EPS da parte dell’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall’art. 21 del suddetto Provvedimento Banca d’Italia-Consob.

Tale comunicazione dovrà attestare

1. la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle azioni ordinarie di EPS in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell’Assemblea Straordinaria fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall’art. 127-bis, comma 2, TUF;
2. l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni ordinarie di EPS in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a EPS, quale condizione per l’ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Come previsto dall’art. 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all’art. 23 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob (e quindi le azioni ordinarie per quali viene esercitato il diritto di recesso dall’avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell’intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data l’azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall’art. 2437-quater del codice civile. In particolare, non appena possibile successivamente alla chiusura del periodo di esercizio del diritto di recesso, gli Amministratori di EPS offriranno le azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione agli altri azionisti di EPS diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l’“Offerta in Opzione“). EPS comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all’Offerta in Opzione e alle successive fasi della procedura di liquidazione ai sensi di legge, anche mediante appositi comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema eMarket STORAGE e pubblicati sul sito internet di EPS www.epspac.it nella sezione Comunicati.

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Ulteriori informazioni:

EPS EQUITA PEP SPAC S.P.A.

EPS è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita Group S.p.A. (“Equita”) e Private Equity Partners S.p.A. (“PEP”), Fabio Sattin, Giovanni Campolo, Stefano Lustig e Rossano Rufini, denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo. Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.

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