LA BUSINESS COMBINATION TRA EPS E INDUSTRIE CHIMICHE FORESTALI S.P.A. SARA’ EFFICACE IL 14 MAGGIO 2018

Milano, 7 maggio 2018 – EPS Equita PEP SPAC S.p.A. (“EPS” o la “Società”), SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano promossa da Equita e da Private Equity Partners e quotata su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (“AIM Italia”), rende noto che in data odierna è stato stipulato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano l’atto di scissione parziale e proporzionale (la “Scissione”) di EPS a favore di EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. (“EPS2”), SPAC con caratteristiche del tutto analoghe a EPS.

Alla data di efficacia della Scissione, fissata per il 10 maggio 2018, le azioni ordinarie e i warrant di EPS2 inizieranno a negoziare sul mercato AIM Italia come nel seguito precisato.

La Scissione costituisce uno dei passaggi societari dell’operazione di business combination tra EPS e Industrie Chimiche Forestali S.p.A. (“ICF”), approvata dall’assemblea di EPS in data 26 febbraio 2018 e 15 marzo 2018, che si perfezionerà il prossimo 14 maggio 2018.

 

La Scissione

Modalità esecutive

La Scissione determinerà l’assegnazione a EPS2 del patrimonio di EPS non necessario per l’acquisizione di ICF e non utilizzato per l’acquisto delle azioni proprie a seguito dell’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di EPS che non hanno concorso all’approvazione delle modifiche statutarie connesse alla business combination.

In particolare, verrà assegnata ad EPS2 una porzione del patrimonio netto di EPS di valore pari a Euro 74.364.672,41, costituito da disponibilità liquide per Euro 74.600.582,62 oltre alle altre attività e passività previste nel progetto di Scissione, rispettivamente del valore di Euro 205.085,86 ed Euro 440.996,07.

Per effetto della Scissione verranno annullate azioni ordinarie, azioni speciali e warrant di EPS ed emesse azioni ordinarie, azioni speciali e warrant di EPS2 secondo il seguente rapporto di cambio:

• una azione ordinaria di EPS (codice ISIN IT0005276487) annullata e una azione ordinaria di EPS2 assegnata ogni n. 1,941763 azioni ordinarie di EPS possedute;
• una azione speciale di EPS annullata e una azione speciale di EPS2 assegnata ogni n. 1,840000 azioni speciali di EPS possedute;
• un warrant “EPS Equita PEP SPAC S.p.A.” (codice ISIN IT0005276420) (“Warrant EPS”) annullato e un warrant “EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A.” (“Warrant EPS2”) assegnato ogni n. 1,840000 Warrant EPS posseduti.

Di conseguenza la Scissione comporterà:

• l’annullamento di complessive n. 7.271.281 azioni ordinarie di EPS, di complessive n. 217.391 azioni speciali di EPS e di complessivi n. 1.630.435 Warrant EPS;
• l’assegnazione ai soci di EPS di complessive n. 7.271.281 azioni ordinarie di EPS2 (in parte mediante utilizzo delle n. 5.000 azioni di EPS2 già emesse in sede di costituzione ed intestate a EPS e per il residuo mediante emissione di n. 7.266.281 nuove azioni ordinarie di EPS2), di complessive n. 217.391 azioni speciali di EPS2 e di complessivi n. 1.630.435 Warrant EPS2.

Il patrimonio netto di EPS si ridurrà a Euro 70.068.752, oltre ai costi sostenuti nel periodo successivo alla data del Progetto di Scissione pari a Euro 395.247,98, mediante riduzione del capitale sociale di Euro 41.861.411,95 e, per il residuo importo, mediante riduzione di riserve.

Il patrimonio netto di EPS2 risulterà pari a Euro 74.364.672,41 (comprensivi dell’importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da EPS in sede di costituzione di EPS2) di cui Euro 37.455.516,93 sarà allocato a capitale sociale e Euro 36.909.155,48 a riserve.

Alla data di efficacia della Scissione, EPS non deterrà alcuna azione ordinaria di EPS2.

Le azioni ordinarie di EPS2 avranno godimento dalla data di efficacia della Scissione, fissata in data 10 maggio 2018.

Strumenti finanziari di EPS in circolazione a decorrere dalla data di efficacia della Scissione

A decorrere dalla data di efficacia della Scissione, saranno in circolazione i seguenti strumenti finanziari emessi da EPS:

• Azioni ordinarie e azioni speciali: il capitale sociale di EPS sarà pari a Euro 35.163.588,05, costituito da n. 6.847.826 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso AIM Italia, per Euro 34.250.246,60, e n. 182.609 azioni speciali, non ammesse alle negoziazioni, per Euro 913.341,45, entrambe le categorie di azioni prive di valore nominale.
• Warrant EPS: rimarranno in circolazione n. 1.369.565 Warrant EPS, ammessi alle negoziazioni presso AIM Italia ed esercitabili a partire dalla data di efficacia della business combination con ICF, ai termini e condizioni di cui al relativo regolamento.

Strumenti finanziari di EPS2 in circolazione a decorrere dalla data di efficacia della Scissione

A decorrere dalla data di efficacia della Scissione, saranno in circolazione i seguenti strumenti finanziari emessi da EPS2:

• Azioni ordinarie e azioni speciali: il capitale sociale di EPS2 sarà pari a Euro 37.455.516,93, costituito da n. 7.271.281 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso AIM Italia (comprensive di n. 5.000 azioni ordinarie emesse in sede di costituzione di EPS2), per Euro 36.368.209,03, e n. 217.391 azioni speciali, non ammesse alle negoziazioni, per Euro 1.087.307,90, entrambe le categorie di azioni prive di valore nominale.
• Warrant EPS2: saranno in circolazione n. 1.630.435 Warrant EPS2, ammessi alle negoziazioni presso AIM Italia.

Business Combination con ICF

La business combination tra EPS e ICF si perfezionerà il 14 maggio 2018 mediante esecuzione delle seguenti operazioni:

• l’acquisizione da parte di EPS dell’intero capitale sociale di ICF dagli attuali soci, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 69.075.000,00, non soggetto ad aggiustamento (l’“Acquisizione”);
• a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione, l’ingresso di ulteriori 11 manager di ICF, in aggiunta al reinvestimento dell’amministratore delegato Guido Cami e di PEP nel capitale sociale di EPS, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale a pagamento ad essi riservato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, per massimi Euro 124.780,00, di cui Euro 2.836.411,95 da imputarsi a capitale e il resto a riserva sovrapprezzo e con un prezzo di sottoscrizione di Euro 10 per azione di nuova emissione (l’“Aumento di Capitale”);
• a seguito della sottoscrizione da parte del singolo manager di ICF della quota di Aumento di Capitale ad esso riservata, l’acquisto da parte dello stesso di azioni speciali di EPS attualmente di titolarità di Equita PEP Holding S.r.l., di Equita SIM S.p.A., di Stefano Lustig e di Rossano Rufini, i quali trasferiranno in tale sede un numero complessivo di azioni speciali pari a 36.522, in proporzione al numero di azioni speciali da ciascuno di essi detenute, a un prezzo pari a Euro 10 per azione speciale (la “Compravendita Azioni Speciali”).

Per effetto del perfezionamento delle suddette operazioni, alla data di efficacia della business combination (ovvero il 14 maggio 2018):

• saranno emessi ulteriori n. 2.054.348 Warrant EPS, da assegnarsi nel rapporto di n. 3 Warrant EPS ogni n. 10 azioni ordinarie di EPS, anch’essi negoziati presso AIM Italia, i quali saranno esercitabili ai termini e alle condizioni del relativo regolamento e potranno determinare un aumento del capitale sociale di EPS fino a un importo massimo di Euro 55.738,20, mediante emissione di massime n. 557.382 azioni ordinarie di EPS, aventi godimento regolare, prive di indicazione del valore nominale.
• entrerà in vigore il nuovo testo di statuto sociale di EPS che acquisirà la denominazione sociale di ICF Group S.p.A.

Pertanto, alla data di efficacia della business combination il capitale sociale di ICF Group e il capitale sociale di EPS2 saranno costituiti come segue:

ICF Group

• Il capitale sociale di ICF Group sarà pari a Euro 38.000.000 costituito da n. 7.360.304 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso AIM Italia, per Euro 37.080.044,80, e n. 182.609 azioni speciali, non ammesse alle negoziazioni, per Euro 919.955,20, entrambe le categorie di azioni prive di valore nominale;
• saranno in circolazione n. 3.423.913 Warrant EPS, ammessi alle negoziazioni presso AIM Italia.

EPS2

• Il capitale sociale di EPS2 sarà pari a Euro 37.455.516,93 costituito da n. 7.271.281 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso AIM Italia, per Euro 368.209,03, e n. 217.391 azioni speciali, non ammesse alle negoziazioni, per Euro 1.087.307,90, entrambe le categorie di azioni prive di valore nominale;
• saranno in circolazione n. 1.630.435 Warrant EPS2, ammessi alle negoziazioni presso AIM Italia.

In aggiunta, il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di efficacia della business combination (ovvero il 21 maggio 2018) 5/30 del numero complessivo delle azioni speciali a tale data di ICF Group si convertiranno in n. 182.609 (6 * il numero delle azioni speciali convertite) azioni ordinarie di ICF Group, aventi godimento regolare e prive di indicazione del valore nominale anch’esse negoziate presso AIM Italia. Pertanto, il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di efficacia della business combination con ICF (ovvero il 21 maggio 2018), il capitale sociale di ICF Group sarà pari a Euro 38.000.000 costituito da n. 7.542.913 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso AIM Italia, per Euro 37.248.531,95, e n. 152.174 azioni speciali, non ammesse alle negoziazioni, per Euro 751.468,05, entrambe le categorie di azioni prive di valore nominale.

Si comunica inoltre che per gli azionisti di EPS Equita PEP Spac S.p.A. è stato messo a disposizione un servizio affidato ad EQUITA SIM S.p.A. per regolare le operazioni di negoziazione con i singoli intermediari aderenti al sistema Monte Titoli S.p.A. delle azioni ordinarie e dei warrant non multiple del rapporto minimo. Le frazioni saranno liquidate in base al prezzo ufficiale degli strumenti finanziari rilevato nella giornata del 10 maggio 2018. Nessuna spesa sarà posta a carico degli azionisti per oneri accessori inerenti le predette operazioni.

* * *

Ulteriori informazioni:

EPS EQUITA PEP SPAC S.P.A.

EPS è la prima iniziativa congiunta della Joint Venture paritetica tra Equita Group S.p.A. (“Equita”) e Private Equity Partners S.p.A. (“PEP”), denominata “Equita PEP Holding Srl”, nata con l’obiettivo di sviluppare progetti nel settore del private capital. Quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 1 agosto 2017, EPS si caratterizza per essere promossa da due investitori istituzionali di comprovata esperienza e focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni, perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese da valorizzare e che ambiscono ad aumentare la propria dimensione internazionale. Il duplice obiettivo di EPS è quello di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita. EPS combina le competenze di Equita e PEP, mettendo a disposizione rispettivamente oltre 40 anni di selezione di investimenti e di advisory nei processi di quotazione sul mercato azionario e circa 30 anni di competenza nell’acquisire, gestire e sviluppare e valorizzare società industriali italiane. EPS sarà una SPAC allineata alla best practice di mercato, relativamente ai ritorni per gli investitori, e proporrà forme di remunerazione per i promotori innovative collegate al successo di lungo periodo dell’investimento e all’apprezzamento del titolo.  Il Consiglio di Amministrazione di EPS è composto da: Fabio Sattin (Presidente), Stefano Lustig (Vice Presidente), Giovanni Campolo e Rossano Rufini (Amministratori Delegati) e, come amministratori indipendenti, il Professor Stefano Caselli, il Professor Fabio Buttignon e la Dottoressa Paola Giannotti De Ponti. Il Professor Filippo Annunziata è Presidente del collegio sindacale.

* * *

Il presente comunicato stampa non è per pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Il presente comunicato stampa non è un’offerta di vendita di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone. Gli strumenti finanziari ai quali si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, salvo che nel rispetto di un’esenzione che risulti applicabile. Non si sta effettuando alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in altre giurisdizioni.

Contatti per la stampa:
Spriano Communication&Partners
Lorenza Spriano e Matteo Russo
Tel.02/83635698
Mob. 347/9834881
lspriano@sprianocommunication.com
mrusso@sprianocommunication.com
www.sprianocommunication.com